【交战时间】1950年11月25～26日
【交战双方】中国人民志愿军第38、第42军；南朝鲜军第2军团第7、第8师
【指挥将领】韩先楚；刘载兴
【战果】志愿军歼南朝鲜军第2军团第7、第8师大部
1950年11月初，中国人民志愿军入朝参战，取得抗美援朝战争第一次战役的重大胜利，宣告“联合国军”在感恩节前占领全朝鲜的计划彻底破产，初步稳定了朝鲜战局。
9日，美国国家安全委员会召开紧急会议，从维护其称霸世界的战略利益出发，确定在未完全判明中国军队参战意图前，继续坚持以军事进攻迅速占领全朝鲜的原定计划，同时批准“联合国军”总司令麦克阿瑟“在军事方面可以相机行事”，及其关于轰炸鸭绿江上所有桥梁的计划。
此时，“联合国军”虽已察觉志愿军入朝参战并在第一次战役中遭受重创，但气焰依然十分嚣张，同时对中国参战力量估计不足。麦克阿瑟坚持认为“中国人不会大规模卷入这场战争”，只是“象征性出兵”，着手准备发动“最后的攻势”。
麦克阿瑟，1880年生于美国阿肯色州小石城一个军人世家。曾就读于西得克萨斯军校中学。1899年以第一名考入美国陆军军官学校，即著名的西点军校。四年后，他以优异成绩毕业，到工程兵部队任职，赴菲律宾执勤。曾随其父到日本、中国、印度及东南亚地区考察军事，回国后一度兼任总统随从副官。1912年调陆军部任职。1917年，任陆军第42师参谋长，赴法参加第一次世界大战。1919年任西点军校校长。三年后调任菲律宾马尼拉特区司令。1925年回国任第3军区司令。1928年任美军驻菲律宾司令。两年后升任美国陆军参谋长，大力促进美军现代化改革。1935年任菲律宾军事顾问，翌年被授予菲律宾陆军元帅称号。1937年，57岁的麦克阿瑟退出现役。
第二次世界大战的爆发，使麦克阿瑟的军事生涯达到顶峰。1941年7月，他复入军界，出任远东美军司令。太平洋战争开始后，曾在菲律宾指挥美菲军抵御日军进攻。1942年出任西南太平洋盟军总司令，指挥盟军取得了巴布亚战役的胜利，随后挥师西进，运用“蛙跳”战术多次实施两栖登陆，至1944年7月夺取新几内亚，12月晋升陆军五星上将。1945年率部攻占整个菲律宾群岛，8月出任盟军最高统帅，执行对日占领任务。9月2日，代表盟国接受日本投降。
二战中的辉煌使原本心高气傲的麦克阿瑟更加目空一切，迷信美军强悍的武力，压根没有把“小米加步枪”的中国军人放在眼中。他计划先以地面部队进行试探性进攻，查明志愿军实力和行动企图，以航空兵摧毁与封锁鸭绿江上所有桥梁和渡口，阻止中国继续向朝鲜战场增兵；然后以美军第10军在东线经长津湖西进，美军第8集团军在西线由清川江北上，两军在江界以南武坪里会合，再向北推进，赶在鸭绿江冰封前抢占全朝鲜。
为实现这一计划，麦克阿瑟将在汉城的美军第25师和新到朝鲜的土耳其旅、英军第29旅调至西线，将新到朝鲜的美军第3师调至东线。这样，“联合国军”在前线的地面部队增至5个军共13个师3个旅另1个空降团，计22万余人，比第一次战役时增加了8万多人；空军也增加了2个新式喷战斗机团，拥有各型飞机1200余架。
就在第一次战役即将结束时，中国人民志愿军司令员兼政治委员彭德怀判断“联合国军”可能重新组织进攻，在给中央军委的电报中提出“拟采取巩固胜利，克服当前困难，准备再战的方针”，“如敌再进，则让其深入后歼击之”。
11月5日，毛泽东复电同意彭德怀提出的方针，并指出：下一步作战，德川方面甚为重要，志愿军必须争取在元山、顺川铁路线以北区域创造一个战场，在该区域消耗敌人的兵力，把战线推进至平壤至元山一线，而以德川、球场、宁边以北以西区域为后方，才能对长期作战有利。同时确定第9兵团（辖第20、第26、第27军计12个师）立即入朝，在东线担任江界、长津方面的作战任务。
为配合彭德怀的诱敌深入行动，毛泽东在第一次战役结束后让新华社以“朝鲜北部某地”的名义在国内发表一则简短的消息：“在中国人民志愿部队参加下，十一天朝鲜人民军歼敌6000，收复广大地区。”
麦克阿瑟果然上当了，傲慢地宣称：中国人“不是一个不可侮的势力，兵力最多不过六七万人”。随即决定要以此战“消灭最后一批残存的北朝鲜人民军，平定朝鲜半岛”。
6日，“联合国军”以一部兵力开始实施试探性进攻。
彭德怀电令各军主动后撤。志愿军按预定计划以部分兵力节节抗击，主力向后转移，7日开始先后放弃黄草岭、飞虎山、博川和德川等地。
9日，毛泽东再次指出，志愿军应争取在一个月内，东西两线各打一两个仗，歼敌七八个团，将战线推进至平壤、元山一线。
据此，志愿军采取内线作战、诱敌深入、各个击破的方针，计划在西线将“联合国军”诱至大馆洞、温井、妙香山、平南镇一线，集中6个军歼灭之；在东线将敌诱至旧津里、长津一线，由第9兵团歼灭之。
此时，志愿军入朝参战兵力已达9个军30个师38万余人，在东西两线均形成优势兵力。为开展敌后游击战以配合正面作战，经志愿军与人民军商定，由志愿军第42军2个营和朝鲜人民军1个联队组成游击支队，渗透到孟山、阳德、成川之间地区，破坏交通运输，袭扰敌人，并联络在敌后的人民军部队。
10日，“联合国军”全线向北推进，但行动比较谨慎，前进速度缓慢。
原来，在第一次战役中遭到志愿军重创的美军第8集团军司令沃克中将此时还心有余悸，头脑要比麦克阿瑟等人清醒得多。他命令各部在北进中要密切保持与友邻部队的协同，避免孤军冒进，一旦遇到中国军队的主力或顽强阻击，立即就地转入防御。
至16日，西线美军第8集团军仅向北推进了9～16公里，南朝鲜军第1、第7、第8师，英军第27旅，美军第24、第2师等主力还位于新安州至军隅里清川江两岸及东至德川地区。东线美军陆战第1师更是行动迟缓，每天只向前推进1英里，仍在下田隅里、古土里地区徘徊。
为诱敌尽快进入预定战场，分散兵力，彭德怀果断下令：“电令各军，再主动后撤十几公里，放弃一切形式的阻击、反击，大步后撤，注意，不要露出破绽！”
麦克阿瑟被志愿军继续后退所迷惑，亲自飞临战场督战，狂妄地声称：此次攻势是“最后的攻势”，并断言战争在“两个星期之内就会结束”，有些部队可以“回家过圣诞节”。
这下，“联合国军”倍受鼓舞，又肆无忌惮起来，加快了进攻速度。
至21日，西线部队进至嘉山、龙山洞至德川、宁远一线。东线部队进至长津湖地区。其中，美军第7师先头部队更是长驱直入，在未遇到任何抵抗的情况下，进抵鸭绿江畔一个名叫惠山津的小镇。这是朝鲜战争中，“联合国军”到达中朝边境的第一支也是唯一一支部队。
美军第10军军长阿尔蒙德少将闻讯后，当即驱车30英里赶去拍了一张临江眺望中国东北的照片。
麦克阿瑟也是喜不自禁，致电阿尔蒙德：“最衷心地祝贺，内德，转告戴维·巴尔的7师中了头彩！”
时任美军第7师师长的戴维·巴尔少将，还有个中文名字，叫巴大维。此人曾在解放战争时期出任美国驻国民党政府军事顾问团团长，是中国人民解放军的老对手了。
这次率部向鸭绿江畔全力猛进，巴大维获得了麦克阿瑟的嘉奖，却对他的顶头上司阿尔蒙德一肚子不满，曾私下对美军陆战第1师师长史密斯少将大发牢骚：“是他逼着我不顾一切地前进的，没有侧翼的保护，天气极其恶劣，我手头上的补给从来没有超过一天的用量，好像占领鸭绿江边的一个前哨阵地，就赢了这场该死的战争。”
在“胜利”喜讯的鼓舞下，“联合国军”完全放松了警惕，于22日开始大举北进。
而此时，志愿军主力已全部转移至预定集结地域，西线第50、第66、第39、第40、第38军和第42军主力分别到达定州西北、龟城、泰川、云山、德川以北及宁远东北地区，东线第9兵团的十万大军在美军飞机空中侦察的眼皮底下，神不知鬼不觉地从辑安、临江入朝，全部进抵长津湖地区。
还有几天就是美国的传统节日——感恩节，美军后勤部门着实下了一番功夫，把大批火鸡、酸果酱罐头、南瓜馅饼从美国国内运到朝鲜，让美国大兵在冰天雪地的前线吃了一顿丰盛的感恩节大餐。
24日，“联合国军”于东西两线发起圣诞节结束朝鲜战争的总攻势。西线，美军第8集团军指挥美军第1、第9军和南朝鲜军第2军团等部共8个师3个旅，分三路向鸭绿江推进。其右翼为刘载兴指挥的南朝鲜军第2军团，在清川江以东地区展开进攻。东线，美军第10军（辖第3、第7师和陆战第1师）并指挥南朝鲜军第1军团（辖首都师、第3师），全部进入长津湖地区，继续向北推进。
令麦克阿瑟无比兴奋的是，在整个100多公里宽的战线上，进攻部队几乎未遇到任何抵抗。这天上午，他踌躇满志而又神态轻松地出现了美军第9军军部里，向前来欢迎的众人说：“你可以告诉他们，赶到鸭绿江，全都可以回家，他们能够同家人共进圣诞晚餐。”
几个小时后，自以为胜券在握的麦克阿瑟公布了他的“圣诞节攻势计划”：
联合国军在此朝鲜对新投入战斗的赤色军队实施的大规模包围，目前正接近决定性的阶段。我们的各种空军部队在钳形突击中担负着封锁敌人的任务。最近成功地切断了来北方的敌补给线。东路部队正向前推进，目前已抵达北朝鲜中部对敌进行包围的位置。西路部队准备向前推进并完成钳形合围。此举如果成功，将达到结束朝鲜战争的目的。
25日，美国各大报刊都在显著的位置上登出《麦克阿瑟将军保证圣诞节前结束战争》的标题文章，报道称：中朝人民武装已经无力交战，在“联合国军”强大的火力打击下，狼狈地逃入了白雪茫茫的森林里……
这时，“联合国军”在西线推进至纳心亭、安心洞、延兴洞、五峰山、新兴洞、牛岘洞、丰田里和直上地区，东线推进至社仓里、柳潭里、新兴里等地区。其中，西线美军推进速度较快，把右翼南朝鲜军第2军团远远甩在大同江两岸。南朝鲜军第一梯队第7、第8师进至德川以北牛岘洞、宁远以北丰田里、凤德山一线，第二梯队第6师主力位于北仓里地区，呈兵力分散、翼侧暴露、后方空虚态势。
据此，志愿军将战役突破口指向了西线战斗力较弱的南朝鲜军。彭德怀在志愿军总部召开作战会议研究决定：东线，由第9兵团司令员宋时轮指挥所辖第20、第26、第27军，担负江界、长津一线的作战任务。西线，以第38、第42军从翼侧攻击南朝鲜军第2军团第7、第8师，发起德川宁远进攻战斗；以第40军向球场以北的新兴洞、苏民洞地区美军第2师进攻，而后直插德川以西杜日岭、西昌，阻击美军东援；以第50、第66、第39军，分别在定州、泰川、云山地区从正面攻击美军第1军所属第24师、英军第27旅和南朝鲜军第1师。
但仅仅打开战役突破口还不行，必须迂回包围，才能实现歼灭美军1至2个师的战役目的。因此，担负突破任务的第38、第42军能否迅速歼灭德川、宁远的南朝鲜军第7、第8师，尔后实施穿插，断敌退路，就成为整个战役成败的关键所在。
大战当前，彭德怀对38军能否完成这一重任心中并无十足把握。
志愿军第38军原为第四野战军头号主力，由东北野战军第1纵队改称。要知道东北野战军12个纵队中没有一个是吃素的，能列为第1纵队，可见其战斗力之强悍。该部参加过解放战争东北战场上几乎所有的重大战役，所向披靡。在平津战役解放天津的作战中，38军与39军共同担负由西向东主要突击任务，攻占国民党军天津警备司令部，生擒中将司令官陈长捷。后随四野主力南下，相继参加宜沙战役、衡宝战役、广西战役、滇南战役，从冰天雪地的东北黑土地一直打到四季如春的云南昆明，硬是用两条腿走过了大半个中国。
彭德怀虽然是第一次直接指挥这支部队，但对38军的勇猛善战早有耳闻，因此在第一次战役中对其寄予厚望。然而出乎所有人的意料，38军在这次战役中却跌了一个大跟头。
按战前部署，38军并指挥42军125师直插熙川，歼灭南朝鲜军第8师主力，一举击垮敌人西线右翼，然后迅速穿插迂回到敌人左翼背后，将西线敌军合围歼灭于清川江以北地区。
很明显，这是一项非常艰巨且关系全局的任务。彭德怀毫不犹豫地把这一重任交给了38军。
10月25日，战役打响后，志愿军打得顺风顺水，屡有上佳表现。唯独38军一反常态，直到28日才赶到熙川，比原定计划晚了大半天。
更令军长梁兴初窝火的是，前锋112师因得到“熙川有美国黑人团”的误报，没有贸然发起进攻。结果一直等到29日黄昏时分才开始攻击，十分轻松地占领了熙川。
不过战机已失，南朝鲜军第8师抢先一步弃城南逃。38军得到的是一座空城，战果仅仅是毙伤俘敌军19名。
彭德怀气得马上命令梁兴初赶快追击敌人，在电话中吼道：“梁兴初，你误了军机，我饶不了你！你给我追，向院里、军隅里攻击前进，切断敌人退路！”
见其他兄弟部队打得风生水起，而38军仗打得竟如此窝囊，梁兴初懊恼无比，马上下令：“分兵两路南下，113师先打新兴洞，尔后攻击球场，逼近院里、军隅里；112师拿下苏民洞，攻占飞虎山，直接威胁军隅里，绝不能让敌人撤到清川江以南。”
112师335团奉命长途奔袭苏民洞。刚刚新婚燕尔的团长范天恩是条山东大汉，作战勇猛、足智多谋，也是梁兴初麾下的一员爱将，人称“范老虎”。在日本人编写的《朝鲜战争名人录》里，范天恩是唯一一名入选其中的志愿军团长。
“范老虎”原在军里任作战科科长，入朝前夕主动要求到作战部队任职。梁兴初经不住范天恩的软磨硬泡，就把他调到335团任团长。在入朝前的誓师大会上，范天恩喊出了“创造模范团”的口号，并向兄弟部队提出挑战，挑战的条件是“以我一个团消灭敌人的一个团”。
领受任务后，范天恩立即率全团官兵冒着似雪非雪的冷雨，跑步接近目标。经过激烈战斗，一举抢占苏民洞，随后进逼飞虎山。
飞虎山位于价川东北，俯瞰价川、军隅里，与两地形成等边三角形，距离均不过10公里。由于价川和军隅里都是朝鲜北部的交通枢纽，南通顺川、平壤，东连德川、古城江，西抵龟城、新义州，北接军隅里、球场、熙川、江界、满浦，“联合国军”如向鸭绿江进犯，军隅里是必经之地，同时也北进的补给总站。志愿军如控制了军隅里，就等于卡住了北进之敌的脖子，也切断了敌人的后路。因此，飞虎山的地理位置十分重要。这里地势险要，进可攻、退可守，扼制平壤至满浦公路。
11月4日拂晓时分，335团拿下飞虎山主峰。
此时，第一次战役即将结束。美军第8集团军在遭到志愿军的连续打击下，于3日起全线撤退。至4日，西线“联合国军”除以一部兵力扼守清川江北滩头阵地外，主力全部撤至清川江以南地区，并占领沿江有利阵地。
彭德怀判断“联合国军”可能重新组织进攻，提出了巩固胜利、克服当前困难、准备再战的方针，如敌再进，让其深入后歼击之。
果然，麦克阿瑟下令西线“联合国军”各部队开始试探性的北进，其中在价川和军隅里地区的前进最为迅速。
价川和军隅里都是“联合国军”配合东线美军第10军完成麦克阿瑟“钳形攻势”的必经之路，也是迂回到江界的必经之路。为了打通南北通道，并解除其侧后威胁，美军第8集团军立即组织南朝鲜军第7师及美军一部，向飞虎山发起猛攻。
为了不让“联合国军”北进的速度太快而影响志愿军的调动和威胁志愿军的侧后，335团必须依据飞虎山之险，坚决阻击住敌人，不能后退一步。
从4日下午起，敌人出动数百架次飞机轮番轰炸，步兵在大量坦克和60余门火炮的掩护下，以密集队形向飞虎山实施轮番攻击。
范天恩指挥335团英勇奋战，寸步不让。在缺粮少弹，连续作战十分疲劳的情况下，335团的指战员们凭借顽强的斗志，依托临时构筑的简易工事，打退了敌人一次又一次的冲锋，整整坚守了5个昼夜，把敌人死死地卡在了飞虎山以北，出色地完成了阻击任务。
第一次战役结束后，志愿军司令部召开总结大会。会议由志愿军副司令员兼副政委邓华作关于第一次战役总结和第二次战役计划报告。他首先通报了战果，并特别表扬了39军和40军。
随后，他话锋一转，批评道：“我们有些同志还不懂得把自己的主力插到敌人的侧背攻击，包围歼灭敌人。特别是熙川战斗，南朝鲜两个团本来已被我军截断了退路，但113师则迟迟不发动进攻，结果让敌人跑掉了……有些军动作太慢，白天不敢行动，主要是怕飞机，夜里本来是歼敌的好机会，结果由于对敌估计过高，又不敢大胆地截断敌人的退路，延误了战机。38军未能按时到位……”
这时，满脸怒气的彭德怀吼道：“梁兴初到了没有？”
梁兴初脸色铁青，站起身来。
彭总劈头盖脸地骂道：“我问你，你38军为什么慢慢腾腾，我让你往熙川插，你为什么不插下去？你是怎么搞的？人家都说你是一员虎将，我彭德怀没领教过，什么虎将，我看是鼠将！老子让你们打熙川，你说熙川有‘黑人团’，一个‘黑人团’就把你给吓住了？这分明是临阵怯战。”
邓华见势，连忙解围道：“38军还是主力嘛，来日方长，这一仗没打好，下一仗一定要打好，一定要重振军威！”
“什么主力，主力个鸟！”彭德怀余怒未消地打断了邓华的话。
要知道，打铁出身的梁兴初人称“梁大牙”，从军20多年，素以能打恶仗著称，是员不可多得的虎将。入朝第一仗竟打得如此窝囊，梁兴初也感到莫大的耻辱，心里早就憋着一股无名之火，忍不住回敬了一句：“不要骂人嘛！”
彭德怀正在火头上，梁兴初这一顶嘴无疑是火上浇油。
只见彭德怀用右手在桌子上猛地一拍：“不要骂？你梁兴初没有打好，老子就是骂你！你延误战机，按律当斩！骂你算客气的，我彭德怀别的本事没有，斩马谡的本事还是有的！”
此话一出，整个会场顿时鸦雀无声，噤若寒蝉。梁兴初低着头，不再吭声了。
散会后，志愿军总部作战处处长丁甘如见梁兴初还坐在那里发呆，便关切地叫他去吃饭。
梁兴初听后，站起来就往外走，气呼呼地说道：“彭总要杀我的头，还吃什么饭？”
丁甘如忙劝道：“刚才彭总见到我，知道我来找你，便对我说，你告诉他，会上我可能批评重了些，我彭德怀就是这个脾气，不要因为挨了批就泄了气，下一仗要打好！”
梁兴初不服气地说：“泄气？我梁兴初是铁匠出身！38军也不是纸糊的！下一仗不打出38军威风来，我就不是梁兴初！”
停顿一下，梁兴初接着说：“彭总批评人很厉害，我当时有点不服气，现在想想还是批评得对。38军没打好，主要责任在我梁兴初，我对不起38军的人。错就错了，你告诉彭总，请他不要再生我的气了。我梁兴初是有骨气的，38军不会是孬种。我回去就召开军党委会总结教训，拼出老命，也要打好下一仗！”
23日黄昏，寺洞，志愿军38军军部驻地。
梁兴初正围着桌子上的军用地图转来转去，一支接一支地抽着烟，心事重重。自从上次大榆洞被彭总点名批评后，他就暗下决心一定要打个翻身仗。
怎样才能出奇制胜，完成断敌退路的任务呢？
突然，梁兴初在地图前停下，抄起一支红铅笔，在德川与宁远间的南朝鲜军第7、第8师的接合部之间划过一个箭头。
“你们看，要是派一支先遣队从敌人这两个师的接合部穿插过去，在我主力向敌发起攻击前，把德川南面的武陵里大桥炸掉，敌人可就没有退路了。”梁兴初指着地图上的箭头对政治委员刘西元、副军长江拥辉解释道。
刘西元、江拥辉连声叫好，“这一下等于上了保险！”
夜里，梁兴初把军侦察科科长张魁印叫到指挥所，令他带一支侦察支队插入敌后。
梁兴初指着军用地图说：“这里是德川，这里是宁远，你带着电台，潜入德川南面的武陵里，沿途要随时报告敌情、地形情况，炸毁德川通向顺川、平壤的公路大桥，时间不得晚于26日早8点。”
张魁印和113师侦察科科长周文礼带领一支由38军侦察连、113师侦察连以及2个工兵排共321人组成的侦察支队，背着地图、电台和炸药，趁着暗淡的月光连夜出发了。
侦察支队化装成南朝鲜军，在敌人眼皮前大摇大摆地过了大同江，一路上巧妙地通过了层层关卡，终于在26日拂晓5时到达武陵里东侧附近。
武陵里是个有30多户人家的小村子。村西不远就是武陵里大桥。桥是钢筋水泥结构，约有百米长，距沟底很高。时值严冬，桥下的水早已结冰。桥四周地形险要，东面是绝壁，西面紧靠奔流湍急的大同江。敌人在桥头筑有碉堡、工事，并设有数道铁丝网。守桥的部队原是“联合国军”，两天前才换成了南朝鲜军，大约有1个连的兵力。
侦察支队决定由军侦察连负责炸桥，113师侦察连为预备队。战斗开始后，军侦察连1排、2排迅速接近，一个冲锋便将守桥的敌人击溃。2排6班副班长姜兴玉率爆破组直奔大桥，用软梯、树干和搭人梯的方法，将80公斤炸药送上了5米高的桥墩顶部。
天就要亮了，德川方向炮声隆隆，激战正酣。这时，敌人5辆满载弹药的卡车由南向北朝大桥急驰而来。就在卡车距桥还有50米时，姜兴玉拉着了导火索。
7点50分，随着一声惊天动地的巨响，武陵里大桥连同那5辆卡车被炸上了天。
几年后，新中国的电影工作者以此战例为素材，拍摄了军事教学片《奇袭武陵桥》，后又被改编成脍炙人口的故事片《奇袭》。
25日黄昏时分，一串串信号弹突然飞上天空，第二次战役打响了。
38军采取两翼迂回与正面突击相结合的战法，对德川地区的南朝鲜军第7师（辖第2、第5、第8团，附第6师第2团）发起进攻。
从右翼迂回的112师（欠1个团）于25日16时30分由中草洞、杜门洞地区出发，18时占领龙渊洞南侧高地和454高地，遂向灰岘洞、乡元里、德川方向前进。
在第一次战役中误报黑人团的师长杨大易下了一道死命令：路上谁也不准恋战，插到预定地点就是胜利。
途中，112师打垮了一支敌军补给队，缴了上万只活鸡。入朝以来就没吃过什么油水的战士们，忍痛扔掉了。俘虏的一大堆南朝鲜兵也就地释放了。抓到的美军顾问不能扔，可这些家伙死也不肯动，战士们就拿几条麻绳从头到脚一捆，扛着往前跑！
就这样一路猛跑，112师终于在26日5时按计划占领了德川以西钱山里、云松里、安下里地区，从而切断了南朝鲜军第7师撤往价川、安州的退路。
从左翼迂回的第113师于25日17时由巨门洞、松下里出发，从南朝鲜军第7、第8师的接合部插进。
一心想雪上次战役之耻的113师从战斗开始后就摆出决战的架势，每个团同时展开2个营做前锋冲击，劈出一条血胡同，向前猛冲。晚上9点，113师进至新坪里大同江边。
时天寒地冻，江上没有桥，江面也没有完全结冻，为争取时间只能徒涉。师长江潮、政治委员于敬山默默地将鞋袜棉裤脱下来缠在背后，率先跳进冰透骨髓的大同江中，向对岸冲去。战士们一个个热血沸腾，跟着师长、政委下水冲锋。
当南朝鲜军1个步兵营跑步赶到渡口防堵时，顿时被眼前的情景吓呆了：
一群群光着屁股浑身结冰的中国军人从江面上溅起一路冰花，端着刺刀呐喊着冲向他们。有的竟然举着菜刀、抡着扁担往上扑，那是中国军队的炊事兵。
巨大的恐惧瞬间就击垮了这个营。除了被打死的，几分钟之内，113师就俘虏了140多人。
过江后，113师的勇士们你扶着我，我拖着你，一刻不停地向莫滩里、左阳里、德川方向攻击前进，沿途打垮南朝鲜军5个营另2个连的阻拦，于26日8时进至德川以南遮日峰、济南里地区，切断了南朝鲜军第7师撤往顺川的退路。
从正面攻击的114师于25日20时在586.3高地东南侧、524.8高地同时展开，向新丰里、新下里进攻，24时将南朝鲜军第8团2个营击溃，前出到561.7高地和482高地、491高地一线，然后分左右两翼继续向德川方向发展进攻。
右翼341团在查明敌军炮兵阵地的位置后，组织精悍的小分队，冲破严密火力封锁，直插沙坪站，于26日7时在莎坪附近歼灭南朝鲜军1个榴弹炮兵营，击溃第5团一部，于9时占领460.5高地、葛洞东侧高地地区。
左翼师主力于26日6时在新下里击溃南朝鲜军第2、第8团各一部后，经三湘洞向德川方向攻击前进，至11时占领德川以北的葛洞、斗明洞、马上里一线。
至此，114师完成了由正面将南朝鲜军第7师压缩在德川的任务，并与从两翼迂回的112师、113师对其构成合围。
南朝鲜军第2军团得知第7师被包围后，深感情况不妙，立即命令其放弃德川，向顺川方向突围。
但这次，梁兴初是决不会让到嘴的肥肉跑了。38军原计划于当晚发起总攻，在发现敌人有突围迹象后，果断决定提前发起总攻。
14时，38军对被合围之敌展开围歼战。
15时，南朝鲜军第7师师部及第5、第8团余部共5000余人，在飞机支援下，分三路向德川西南之西仓、安山洞、长安里方向突围。
38军334团、338团立即实施截击。在嘹亮的冲锋号声中，志愿军战士们高喊着杀入敌阵。南朝鲜军顿时乱作一团，抱头鼠窜。
南撤不成，敌人转而向西逃窜。336团迅速出击，抢占南坪站附近高地，封闭了敌军的退路。
在112师、113师截击逃窜之敌的同时，114师也从正面发起进攻，最终将敌人压缩于南坪站附近地域。
战至19时，38军的3个师会师德川城内，取得了全歼南朝鲜军第7师师部及所属第5、第8团，缴获156门火炮、218辆汽车，俘虏包括美军顾问团上校团长在内全部7名美国顾问的辉煌战果。
在38军发起对德川之敌围歼战的同时，42军在军长吴瑞林、政治委员周彪的指挥下，向宁远地区南朝鲜军第8师（辖第10、第16、第21团）发起进攻。
42军决定采取正面攻击与侧后突击相结合的战法，分割围歼敌人。具体作战部署是：以125师由北向南进行正面攻击，首先攻占丰田里、松日德山、凤德里、麻撞潭里、直里一线，尔后向宁远城进攻；以124师（附126师377团）首先迂回至宁远以南德岩里、箕垈里、石幕里，尔后由南向北攻击，协同125师歼灭宁远地区的南朝鲜军第10、第21团；以126师376团控制龙德里、南中里，378团进至孟州里、芦田洞线，切断第10、第21团南逃之路，阻击孟山、北仓、龙德里的第16团北援，并相机攻占孟山。
担任正面攻击的125师于25日20时进至都坪里以南山区集结，23时发起进攻。担任迂回、堵截任务的124师、126师，于24日黄昏由横川里、新邑出发，25日9时进至讨论、咸温里地域集结，当晚向宁远侧后攻击前进。
负责开辟通路的126师376团先后在城齐里、蔼仓击溃南朝鲜军2个连，但在中里遭到南朝鲜军第16团的阻击。随后跟进的124师立即以372团投入战斗，协同376团经两个小时激战，突破敌军阵地。
随后，372团迅速向宁远西南急进，于26日2时30分进至头下洞，堵歼由宁远南逃之敌一部。经审问俘虏得知宁远之敌已经南逃后，372团不停顿地实施追击，最终在新粟里歼灭南朝鲜军第10团1个营。
与此同时，126师376团和378团也向预定目标推进，于26日拂晓分别进至龙德里、孟州里。但由于中里战斗延误了时间，部队未能按时完成合围宁远的任务。
42军侧后迂回部队开始行动不久，即被南朝鲜军第8师发觉。侧后出现志愿军部队，极大地震撼了敌人。南朝鲜军第8师决定收缩防御，以第16团坚守侧翼防线，师主力则开始向孟山方向收缩。
125师乘敌混乱，突然于25日23时从三个方向对敌发起猛攻。担负374团尖刀连任务的1营3连在副营长孙光山的率领下，经过20分钟激战，攻占风德里。
随后，3连毫不停顿地从敌军防御的接合部空隙揳入，以一往无前的气概，向敌纵深猛插，直扑宁远城。在击溃南朝鲜军1个连的阻击后，3连冲入宁远城，与南朝鲜军第10团指挥所及直属队展开激烈的巷战，一举打掉了敌人的指挥所，活捉30多名南朝鲜军官，就连团长时天亮也做了志愿军的俘虏。
失去指挥的南朝鲜军第10团混乱不堪，官兵四散逃命。125师其他各部趁势发动猛攻，将宁远以北的南朝鲜军第10、第21团大部歼灭。
26日凌晨，124师、126师在中里打破南朝鲜军第16团的阻拦后，向预定攻击、堵截位置急进，截歼了部分南逃敌人。拂晓，南朝鲜军第8师师部及第16团余部撤往北仓里。
当天，美国广播公司播发了一条来自朝鲜前线、令所有美国人都感到无比震惊的消息：“大韩民国军队第2军团被歼灭，在中国军队的猛烈攻击下，在不到24小时之内业已完全被消灭，不复存在，再也找不到该部队的痕迹了。”
此战，志愿军第38、第42军预先将主力隐蔽在南朝鲜军进攻队形之翼侧，作战中大胆实施迂回包围，迅速攻占德川、宁远，歼灭南朝鲜军2个师大部，割断了敌军东西线的联系，在美军第8集团军的战线翼侧打开了战役缺口，为向军隅里、顺川、肃川方向插进，扩张第二次战役战果，起到了关键作用。
