至正十三年。
星吉死后，元廷在九江和芜湖附近的领兵大臣还有蛮子海牙和威顺王宽彻普化以及卜颜帖木儿。
红巾军小孤山大破官军后包围安庆。安庆守军派使者来池州找卜颜帖木儿求援。诸将只想守好自己的地盘，不想去救。
卜颜帖木儿说道：“安庆与池州一衣带水。现在安庆守军死守城池，很有气节嘛！同是官军救命之事，我怎么能拖延呢？而且上游官军虽被击溃，但都是百战之师，所缺少的只是钱谷器具并非作战的勇气。我是总兵，怎么能视而不见，不加以抚恤呢！”当即拿出府库军械粮饷周济溃军，溃军纷纷集结，军势复振，安庆之围得解。
三月，红巾军又来攻池州，有十万之众，周边县城已被他们拿下。卜颜帖木儿召集诸将开会：“贼人势大，表里连结。如果等他们修好了壁垒，坐食周边各县的粮食，那时候就难搞喽！如今他们刚来，疲敝之师。我们应该主力尽出攻其懈怠，定可一战功成。”
于是，各部尽出，果然大败敌军。擒获敌军将领，俘虏斩杀无数，诸县复平，又乘胜率水军追击。
五月，又大败红巾军于小孤山及彭泽，进而收复江州。
同时，江西行省左丞相亦怜真班、江浙行省左丞老老引兵从信州，元帅韩邦彦、哈迷从徽州、浮梁，一起进兵攻取饶州。
元廷又下旨让知枢密院事失剌把都总河南军，平章政事答失八都鲁总四川军，自襄阳分道而下，克复安陆府（荆门东）。西边也开始动手了。
七月，威顺王宽彻普化率亲军联合湖广行省参知政事阿鲁辉攻陷了武昌及汉阳。
十二月卜颜帖木儿、南台御史中丞蛮子海牙及四川行省参知政事哈临秃、左丞桑秃失里、西宁王牙罕沙等一起对天完政权发起总攻。合军征讨蕲水，俘虏天完官员四百余人。陕西行省平章政事孛罗、四川行省右丞答失八都鲁收复均、房等州。
徐寿辉只身逃脱。除了欧普祥在袁州还有一块根据地，倪文俊等天完将领只能打游击了。
两年半，刚起事就建国，拿下武昌、汉阳后就开始分兵出击。前期官军各地守军就几百，几千的很容易搞定，有的城甚至没有完好的城防。
天完老窝被端，元廷开始陆续抽调主力前往其它战场，留蛮子海牙守裕溪口，威顺王还镇武昌，卜颜帖木儿独控长江。
至正十三年是天完惨败的一年，也是张士诚兴起的一年。
十三年正月，黑社会组织盐帮头目张士诚与其弟士义、士德、士信以及李伯升等十八人起事。他们到附近的盐场招兵，遇到地主武装刘子仁的袭击，弟弟士义中箭身亡。
张士诚率领盐丁和贫苦人民赶走了刘子仁，聚众万人。于二月攻下泰州，接着攻下了兴化，五月攻下了高邮。本着谁威胁运河，就打谁的原则，脱脱将再度出征。
