东路军毛贵攻占了清州、沧州，占据长芦镇。田丰自濮州北上顺利拿下东平，东昌守将纽的该闻田丰逼近，弃城退守柏乡，东昌被田丰拿下。
此时察罕帖木儿在甘肃对付崔德、李武。调兵收复了泾州、平凉，保卫巩昌。
中路军自曹州西进卫辉，孛罗帖木儿击走之。王士诚率部回撤和田丰合兵一处。
中路军其它将领干脆越过卫辉，继续西进攻占怀庆路（焦作），自怀庆北上拿下泽州。
后关先生、破头潘等分兵犯晋、冀，一出沁州，一侵绛州。
出绛州所部北上袭晋宁，城陷，城中死者十二三。晋宁人乔彝，整衣冠，坐井上，令妻子婢辈循次投井，最后自己也投井而死。晋宁路总管杜赛因不花战死。察罕帖木儿遣赛因赤等收复晋宁路。
出沁州所部一路北上攻占辽州、冀宁。
此时，毛贵已拿下沧州、清州，自河间趋直沽，打到大都郊区枣林。不久攻取柳林，逼近京畿，枢密副使达国珍战死，京师人心慌乱。
朝中大臣，有劝皇帝北逃，有劝皇帝迁都关陕，众人议论纷纷，左丞相太平一锤定音，战。征召四方将士回防京师。
察罕帖木儿奉诏东进，李思齐、宣慰张良弼、郎中郭择善、宣慰同知拜帖木儿、平章政事定住守卫关中。李思齐、张良弼合伙儿袭杀拜帖木儿，分总其兵（地方军阀开始蚕食中央军）。
察罕自领兵马东进，遇中路军。察罕先遣兵伏南山阻隘，而自勒重兵屯闻喜、绛阳。中路军走南山，察罕纵伏兵横击之，贼皆弃辎重走山谷。
又分兵屯泽州，塞碗子城，屯上党，塞吾儿谷，屯并州，塞井陉口，以杜太行诸道。贼屡至，守将数血战击却之，河东悉定。
中路军焚上党，陷云中、雁门、代郡，烽火数千里。
刘哈剌不花时任同知枢密院事，奉诏领兵拒敌，与毛贵在柳林作战，大胜。毛贵退至济南，京师安定，哈剌不花功劳最大，后转任河南平章政事，不久便逝世了。
此时，田丰、王士诚攻陷广平路，大掠，退守东昌。义兵万户王信以滕州叛，降于毛贵。
元廷进察罕帖木儿陕西行省右丞，兼陕西行台侍御史、同知河南行枢密院事。诏察罕帖木儿守御关陕、晋、冀，抚镇汉、沔、荆、襄，便宜行事。察罕帖木儿开始练兵训农，为平定四方做准备。
刘福通趁河北被搅得天翻地覆，攻打开封。开封守将竹贞弃城而走。福通入城，自安丰迎韩林儿，定都开封。造宫阙，易正朔，号召四方群雄。巴蜀、荆楚、江淮、齐鲁、辽海，西至甘肃，所在兵起，势相联结。
湖广行省参知政事周全据怀庆路以叛，尽驱怀庆民渡河，入汴梁。刘福通命其率军攻洛阳。洛阳守将登城以大义责全，全愧谢退兵，刘福通杀之。
