穆里尼奥并不在乎口水战的输赢，只要对手开口，他就赢了，穆里尼奥的目的激怒对手，让对手失去冷静，影响对手在赛场上的发挥，贝尼特斯和陈羽的应战正中穆里尼奥下怀，他不断的骚扰陈羽和利物浦的球员，自己却禁止切尔西的球员参加口水战，把所有的矛头都揽在了自己的身上。
贝尼特斯知道这是穆里尼奥的诡计，但是却不想在赛前弱了己方的士气，只能硬着头皮把这场口水战打下去。
球星绯闻和口水战是比赛休息时候吸引球迷眼球最好的方式，所以穆里尼奥和喜欢作的球星才这么受欢迎，不过AC米兰一抵达英伦，口水战也就应声而止，英国媒体的目光马上就转移到了米兰和曼联的大战上。
由于电话门丑闻的出现，意甲本赛季已经呈现出明显的颓势，八强只有两支意甲球队，四强只有一支，当年的小世界杯的荣光现在已经不再，很多人都看好英超本赛季抢班夺权，而四强中占据三席也证明了英超取代意甲的可能性很大。
但是具体到曼联和米兰的比赛，英国媒体却并不乐观，作为意甲在欧冠最成功的球队，米兰在欧战赛场是有统治力的表现的，他们十次打进决赛，六次获得欧冠冠军，除了皇马之外，无人可比，而曼联在英超是统治级的，但是在欧冠却只获得过两次冠军，两年前曼联和米兰在冠军杯1/8决赛上交锋，米兰两回合都以1比0击败曼联。
这次米兰因为电话门事件实力和状态都有所下滑，但是他们依然可以杀进欧冠四强，撑起意甲一片天空，韧性和心态之好，经验之丰富，就算是现在号称天下第一的巴萨都比不上他们，曼联现在是伤病满营，对米堡的比赛前，费迪南德和奥谢都归队了，曼联最吃紧的后防线上伤情呈缓解之势，结果比赛刚打完，费迪南德就又倒下了，曼联只能用一条残缺的防线去对付老辣的米兰，英格兰媒体哪里敢乐观。
对曼联来说，米兰最难对付的球员是卡卡、皮尔洛、因扎吉和西多夫，克拉伦斯。西多夫是唯一在三家不同俱乐部获得冠军杯冠军的球员，他的经验将是米兰最大的财富之一，皮尔洛的任意球不能说百发百中，但是绝对可以称得上百步穿杨，他将会让曼联的防守缩手缩脚，而卡卡的突破能力绝对是世界前三，曼联犯规的话，担心皮尔洛的任意球，不犯规的话，又恐怕卡卡直接突进来射门了，可以说是左右为难。
而除了上述这三个人之外，永远游走在越位和不越位之间的因扎吉又不知道什么就给对手封喉一剑，确实会让曼联本来就不稳固的防守变得更加岌岌可危。
不过曼联在大战之前倒是并没有丝毫的畏惧，弗格森清楚形势，主场对米兰前他鼓励球员道，“米兰有很多优秀球员，拥有丰富的欧战经验。但我想我们现在这支球队比上次冠军杯上败给他们时要好很多。两年前米兰虽然两回合都以1比0击败类我们，但是我们并不是没有机会进球，关键问题是我们能否抓住机会。本赛季我们的球员都在发挥自己的作用。C·罗打进了21球，鲁尼打进了20球，萨阿13球，索斯克亚11球……我们有19名球员有过进球。我相信曼联不会重复上次和米兰交锋时颗粒无收的局面，鲁尼和C·罗他们已变得成熟。你能从7比1战胜埃因霍温就能够看出孩子们已经长大了。”
曼联主教练弗格森认为，两队的碰撞很可能将由两个人之间的对决来决定，而这两个人目前都处在世界上最出色球员的行列当中，他们就是克里斯蒂亚诺-罗纳尔多和卡卡。
弗格森比较说，：“如果按照目前的状态来看，我要说克里斯蒂亚诺-罗纳尔多和卡卡是现在世界上最好的两个球员。罗纳尔多这个赛季为我们踢得太出色了，他有着令人惊叹的技术，卡卡则是一个出色的天才，经常两支球队还有其他一些出色的球员，但是罗纳尔多和卡卡格外突出。”
米兰靠的卡卡、皮尔洛、因扎吉和西多夫四个人，曼联能够依赖的只有范德萨、C·罗和鲁尼，如果他们不能有很好的发挥，曼联主场也不一定能够拿下米兰。
鲁尼很清楚自己的责任，在赛前他表示：“和米兰的比赛很重要，肯定也很困难，但是我相信我们会赢得胜利，在很多比赛中我意识到我应该更加稳重，也不可能把每个机会变成进球。过去两个赛季我们还显稚嫩，总希望每次进攻都能进球。我想我们在很多大比赛中成长起来了。你无法避免在比赛中有自满情绪，但我们知道自己的角色和责任，知道如何去正确行事，也知道我们离真正的优秀还很远，现在英超有三支球队进入欧冠四强，这是我们夺冠最好的机会，如果我们不能抓住机会将是耻辱。”
作为曼联现在最重要的球星，C罗对胜利充满了信心，他认为现在的曼联是历史上最好的之一，他们甚至有希望再次重复99年三冠王的梦想，他希望球队能够把握住主场的机会，C罗认为只要曼联不给米兰客场进球，他们就能够淘汰米兰杀进决赛。
对于外界炒作的他和卡卡之间的较量，C罗表示这场比赛是曼联和米兰的较量，他和卡卡只是球队中的一员，不过c罗认为他能够帮助球队击败米兰。
米兰虽然是客场作战，但是米兰的球员却一点也不认为他们无法在老特拉福德赢球。
米兰后防大闸内斯塔说，“两年前我面对过曼联，他们如今是更强。但我们完全可以通过防守组织冻结C·罗。我看了曼联很多的比赛，他们的机会和进球一样多，但周二你不会看到如此局面，我们有很大希望获胜。”
而米兰的第一球星卡卡在抵达曼切斯特接受采访的时候，先是象征性的恭维了一下曼联，然后说，“曼联是支伟大的球队，但米兰不怕世界上任何强队。我也希望能和C·罗同场竞技。我们在冠军杯对阵曼联拥有美妙的纪录，三次都淘汰了曼联，其中两次还没有过失球，这一次我希望能够延续这个纪录。”
双方的球员和教练都对自己的获胜充满了信心，媒体也认为这场比赛，曼联和米兰的胜负五五开，曼联虽然有主场优势，但是他们的伤病太多，后防线不稳，米兰人员倒是很齐整，可是劳师远征，又不熟悉客场，想赢球也是很困难，对米兰来说，能够拿到一个有进球的平局就是一个不错的结果。而对于曼联来说获胜+不失球才是最重要的。
两种不同的心态也也让双方的排兵布阵大相径庭，在这场比赛中，弗格森排出的11人阵容貌似433，鲁尼、C罗和吉格斯组成三叉戟，实际则是极为保守的451或者说4321，斯科尔斯、卡里克、弗莱切尔三后腰，C罗和吉格斯位置也偏向中路，边路扯动不多。
曼联之所以这么保守，除了因为后防线不稳固之外，还是因为他们首先想的不是进球，而是不失球。
米兰排出的则是一个4411的阵型，1号迪达/44-奥多，13-内斯塔，3-马尔蒂尼，18-扬库洛夫斯基/8-加图索，21-皮尔洛，23-安布罗西尼，10-西多夫/22-卡卡/11-吉拉迪诺。
米兰只有一个防守型中场加图索，前锋线上排出的是吉拉迪诺，而不是因扎吉，这让人有些意外，不过考虑到因扎吉的体能不够好，安切洛蒂排出身强体壮的吉拉迪诺估计是打算让吉拉迪诺消耗一下对手，下半场再用因扎吉完成必杀的机会。
曼联排出的阵型虽然有些保守，但是他们的运气却非常的好，开场5分钟，曼联首次有威胁的进攻就取得领先，弗莱彻前场中路断球挑传，鲁尼在门前14米处右脚凌空打在飞身补救的内斯塔腿上高出横梁，队长吉格斯右侧开出角球，C。罗纳尔多在门前5米处头球顶在迪达左肩上弹起，海因策在球门线上与吉拉迪诺争顶，迪达回身捞球却用指尖将球托进自家大门，曼联意外的1比0取得领先！
本来曼联就是打算取得一个不失球的胜利，没进球的时候还想进攻一下，现在意外的进了球之后变得更加保守。只要AC米兰一拿球，曼联阵型就收得很靠后，宁可不要控球率也不让对手打出顺畅进攻。为此曼联付出的代价是牺牲了自己的进攻。
此后米兰加强了进攻，几乎是压着曼联在进攻，而曼联虽然保守，但好歹也是豪门，C罗、卡里克都有反击的机会，只是因为曼联投入的兵力不够多，反击的时候只有鲁尼和c罗，以至于没有再把机会变成进球。
米兰这种老辣的球队对比赛形势和对手的哦心态判断很准确，他们看到曼联不是很敢投入兵力进攻，他们在进攻上越打越大胆，制造的机会也越来越多。
赛前媒体和球迷都在炒作这场比赛是c罗和卡卡之争，看看C罗进球，卡卡进球的欲望也变得异常强烈，不断的伸手要球，希望能够压倒c罗。
比赛第22分钟，弗莱彻中圈争顶被判对安布罗西尼犯规，加图索主罚任意球开到左侧，米兰老妖刀西多夫接球不停球直接直传，卡卡快速启动一趟甩开两名后卫和奥谢的包夹突入禁区左侧，赶在海因策回防铲球之前距门7米处左脚小角度低射入远角，把比分扳成了1：1平。这也是他在欧冠赛场的第8个进球，仅次于打进10球的陈羽。
虽然比分还是平局，但是意义和0：0的时候已经完全不一样了，现在米兰有了客场进球的优势，如果这样的比分结束比赛，回到主场之后，他们只需要一个0：0就可以逃脱曼联，而对于以防守起家的意甲球队来说，守个0：0绝不是什么困难到无法完成的事情。
曼联也认识到了这一点，他们对主场1：1是绝对不能接受的，0：0或者还可以，所以接下来曼联就打得积极主动起来，埃弗拉、c罗、鲁尼、吉格斯都有射门的机会，也一度压得米兰几乎喘不过气来。
但是米兰就是米兰，意大利球队就是意大利球队，在被动防守的情况下，他们比曼联做得要好的多。
第38分钟，迪达主罚任意球大脚输送前场，卡卡在左肋抢在弗莱彻前面头球一点，然后右脚外脚背凌空挑过海因策，埃夫拉补防却与海因策相撞倒地，球从两人之间漏过，卡卡在门前10米处右脚推射右下角得分，AC米兰反超为2比1！卡卡梅开二度，打进了自己在欧冠的第9个进球。
曼联去年9月负于阿森纳以来的主场不败记录受到威胁。欧冠杀进决赛的梦想也也受到威胁，在这个时候，曼联终于如梦初醒，在弗格森的怒吼下，曼联从4321变成更具进攻性的442或者说是4411。关键在中场，斯科尔斯位置前提，更多前插进攻，其次曼联后防线整体前提，进攻中压得十分靠上，不让卡卡等接球人轻易转身，同时在中场力拼控球率，频繁铲球，不让米兰的球员把球传递起来，打乱他们的控球节奏。
在这个时候客场意外领先的米兰又开始保守了，他们认为就算是曼联扳回一球，比赛打成2：2也是完全可以接受的结果，回到主场依然是0：0就能够淘汰对手，他们没有必要去冒险和对手对攻，只要打防守反击就可以了。
这种保守的打法，想赢怕输的心理让米兰这样的球队主动让出来控球权，这也直接让曼联的球员打出来信心和士气。
曼联这种冲击型球队最怕的就是被对手磨死，最喜欢的就是打得大开大合，一旦他们有了信心和士气，各种漂亮的进攻就都回来了，曼联士气如虹，围着米兰狂轰滥炸，上半场比赛还剩下七八分钟的时间，但是曼联却让米兰球迷度分钟如年，全是在煎熬中度过了上半场。
下半场开始，陷入绝境的曼联肯定了上半场最后时刻的进攻战术，并且继续围攻米兰。
上半场最后那段时间的米兰打得很被动，但是没有失球，还是以2：1的比分领先曼联，这也让安切洛蒂下定决心去防守反击，而不是去和曼联争夺主动权。
与此同时，背水一战下的红魔不仅是阵型变了，球员的心态也变了。球员们越打越好，竟然把个意甲豪门米兰打的像一支保级球队。
意甲球队习惯了在对手狂轰几十脚的情况下拿到一场胜利，所以无论是安切洛蒂、米兰球员还是米兰球迷，他们都没有惊慌，以为还能够守到下半场结束。
在这个时候想进球一是要看球星，二是要看运气，上半场曼联发威的是C罗，他为曼联首开了记录，而现在为曼联建功的是鲁尼。
第59分钟，米兰唯一的防守后腰加图索受伤离场，曼联在进攻上再无障碍，一分钟之后，他们在米兰的禁区前沿打出快速传切配合，斯科尔斯右脚外脚背搓出过顶球，鲁尼反越位成功，在门前8米处右脚大力射门，米兰门将迪达一扑，皮球慢慢滚进左下角，曼联2比2追平！！
随后曼联在进攻上完全占据了上风，围着米兰在半场攻防，把米兰打得只有招架之功，没有还手之力。在防守上，上半场防守卡卡的海因策和布朗表现很差，被卡卡进了两个球，他们两人和奥谢一起龟缩后半场，完全以死拼刺刀的态势等着对方前来，结果米兰皮尔洛和西多夫拿球，吉拉迪诺回撤，拉开空档，吸引防守力量，而后球喂给真正的冲击人物卡卡，让曼联防线大乱，结果连续丢球，而现在，曼联的两个中后卫直接顶到中场，不让卡卡启动，终于限制住了威胁最大的卡卡，也让曼联的球员放心的吹响了反扑的号角。
比赛第82分钟，吉格斯后场右侧断球反击，左脚巧妙直传斜插外线的的鲁尼，鲁尼在右侧距门17米右脚直接抽射入近角，门将迪达对此毫无办法。
3比2！
曼联反超了比分。
随后米兰调兵遣将，用因扎吉换下吉拉迪诺，用古尔库夫换下马尔蒂尼，加强了进攻，但是终因时间太短，曼联的气势太盛，米兰并没有能够再此取得进球，最终在客场以2：3败下阵来。
在两回合的比赛中，客场2-3绝对不是一个糟糕的结果，险胜的曼联并没有过于的兴奋，而输球的米兰也没有过于的沮丧，对他们来说，淘汰赛的比赛才算刚刚进行了一半，鹿死谁手还需要在圣西罗球场揭晓。
曼联和米兰比赛的观众席上肯定少不了利物浦和切尔西人，作为可能的决赛对手，他们都希望能够现场观察一下对手的表现，比赛的过程和结果肯定会让切尔西和利物浦感到满意，以利物浦和切尔西的攻防能力，决赛无论打米兰还是曼联赢面都很大，不过对他们来说，当务之急还是先解决掉半决赛的对手再说。
